林平之(陈汛 饰)教左冷禅(郑昊 饰)习成另一半的辟邪剑谱，看到手下众人武功大有长进，他觉得时机已经成熟，该向岳不群(李昊翰 饰)讨个公道了。
夜深人静，在华山，岳不群看着岳灵珊(姜梓新 饰)以前玩过的小物件，失去爱女的滋味还是让他痛不欲生。林平之和左冷禅带着侍卫悄悄赶到华山，他们杀害了很多华山弟子，岳不群已经逃走了。令狐冲(丁冠森 饰)带着任盈盈(薛昊婧 饰)赶到华山，发现很多弟子惨遭杀害。思过崖上很多异帮派在参看崖壁上的剑法，这是林平之和左冷禅的阴谋，林平之想将各路武林骗到此地再一举歼灭。林平之和左冷禅发现了令狐冲，开始下了狠手，他们命令手下，洞中所有人一个不留。令狐冲额任盈盈藏在暗处。林平之故意说没有发现他们，然后将令狐冲引出洞外。
林平之问令狐冲，岳不群所在何处，令狐冲并不知晓。田伯光(季东燃 饰)偷偷潜入华山地牢，将恒山弟子和不戒夫妇全都解救出来。林平之被仇恨蒙蔽了双眼，他发誓竟不念往日的师徒情分，发誓将令狐冲千刀万剐，令狐冲脑海里却在回想着岳灵珊临死前对自己的叮咛，他含着眼泪，不想忤逆小师妹，但眼前这个人如此凶狠J佞，不知好歹。林平之败下阵来，回想过去种种，林平之认为自己之所以沦为这样的下场，完全是世事造化弄人。几年前，他并不对辟邪剑谱感兴趣，林家的福威镖局富甲一方，何其威风，不幸却遭灭门之祸。他放不下心中的仇恨，妒忌令狐冲的高深武功，所以他要报复曾经伤害自己的每个人。
林平之诉说着自己的愤愤不平，趁令狐冲没有防备，却暗下黑手，令狐冲很快将林平之打倒在地，用吸星大法废了林平之的武功，他答应过岳灵珊饶他一命，为了防止林平之再作恶，他必须废了林平之的武功。左冷禅趁着令狐冲和林平之对战时，悄悄地溜了出来，岳不群从暗处走了出来，他像耗子一样密切盯着周围发生的一切，想坐收渔翁之利。他对盲眼的左冷禅实施了千刀万剐，左冷禅临死前诅咒他后半生会在孤独与痛苦中度过，会生不如死。
令狐冲带着任盈盈找到岳不群，岳不群对自己所作并不悔悟，还说令狐冲是扫把星，因为自己收留了他，害自己丧妻丧子。令狐冲看到岳不群依然执迷不悟，原来他的野心一直都在，只是现在才看清他，令狐冲告诉岳不群，作为恒山掌门定闲定逸的仇他不能不报，两人开始厮打，令狐冲首先让了岳不群一剑，看到令狐冲身受一剑，任盈盈非常担心。令狐冲将剑指着岳不群的锁骨，他让岳不群犯下屠刀，洗心革面，岳不群并不在意，令狐中先后断了岳不群的两只手臂，没有了手臂从此不能再拿起剑，岳不群惶惶离开。
恒山派弟子追来，岳不群告诉他们，是他亲手杀了定闲定逸两位师太，然后激怒众多恒山弟子，以求速死。仪琳(姜卓君 饰)听到是他暗害了自己的师父，恨从心来，两位师父素来慈悲为怀，不曾与任何人为敌，而岳不群竟然如此歹毒，岳不群公然诋毁他们的两位师太，仪琳拿着剑，让他不要再说下去。岳不群狠狠朝着剑刃扑去，利刃刺穿了岳不群的心脏，岳不群喋血倒地而死。