在吴焕先的主持下，吴家嘴农民协会在吴家祠堂宣告成立，韩先楚(徐洪浩 饰)以高票当选土地委员。
吴富贵被任命为少校营长，回家乡镇压共产党的武装起义。
吴焕先得到国民党派兵清剿游击队的消息，决定将队伍转移进山，他动员韩先楚和关雎洲一道走，参加游击队，韩先楚欣喜万分。