潜入伪军军营的陈天放(潘泰名 饰)和钱义(冯大路 饰)消除了范川(马嘉宏 饰)和球台的顾虑，承诺将里应外合帮助伪军起义。范川和邱泰(姜毅 饰)依旧将信将疑，决定到时见机行事。伪军内部的反抗情绪令鬼冢心生警惕，于是派出板桥(徐伟 饰)队长率领一队日军对伪军展开严密监视。为了控制伪军，板桥软禁了副团长邱泰的母亲。邱泰母亲不肯与日军合作，被板桥杀害。邱泰闻讯目眦尽裂，坚定了起义的决心。趁夜，范川和邱泰分头行动，决定以降旗为号通知八路军，并伺机起义，不料板桥发觉不对，将范川等人控制，同时设下埋伏，降下军旗，等待陈天放率领的八路军入瓮。陈天放率队与范川并肩御敌，将日军小队全部歼灭，成功起义。