为抗击来犯日军，范川(马嘉宏 饰)和邱泰(姜毅 饰)相继牺牲，陈天放(潘泰名 饰)率领余部向西后撤，追赶秦枫(吴承轩 饰)等人。不料掩护旅机关后撤的苍狼突击队同样遭遇日军的埋伏。无奈之下，秦枫下令苍狼突击队各成员分头行动，牵制日军。战场一片惨烈，刘子英(吴婷 饰)为掩护穆青青(冯丽丽 饰)牺牲，陶媛媛(孙盈盈 饰)与日军同归于尽，而承诺等待陈天放的楚菲儿(毛俊杰 饰)也在吸引了大批日军之后陷入绝境，在日军逼近的最后一刻，引爆了手中的手榴弹。